Olivia chiede ai ragazzi di perdonarla: promette che cercherà di non far più trabocchetti usando i suoi poteri. Ammette di aver commesso un errore, ma ricorda a tutti che anche loro hanno sbagliato. I ragazzi la perdonano, ma Clara e Candy non ne vogliono sapere. Solo Felipe riuscirà a convicerle a darle un’altra possibilità.

Lucilla confessa a Diego di essere innamorata di Felipe. Diego si arrabbia e decide di andarsene dalla scuola. Felipe parla con i ragazzi più giovani chiedendo loro di convincere Diego a non andarsene. Diego resta sorpreso quando vede che i ragazzi gli hanno preparato dei manifesti con alcuni messaggi incorraggianti in cui gli chiedono di non andarsene.

Luz decide di andare al cinema con Ulisse. Martin non reagisce bene e gli altri ragazzi capiscono che c’è qualcosa che non va fra lui e Luz. Ivo decide di scoprire cosa sta succedendo. Gal, Valentina, e Lucilla ovvero che da ora in poi si diranno sempère la verità. Paul teme che Ulisse soffrirà per Luz, visto che ha alcune aspettative su di lei. Martin è sempre più geloso e si agita perchè Luz e Ulisse sono già fuori da ore. Martin si imbatte con Lucilla, che si sente male a causa di quello che è successo per colpa sua, e ne parlano. Quando Martin vede che Luz e Ulisse stanno tornando, bacia appositamente Lucilla.

Toto è terrorizzato: non vuole andare a vivere col suo papà adottivo, Josè. Victoria parla privatamente con Josè e con il suo avvocato, e dichiara di sentirsi responsabile per Toto, e che non lascerà che Josè glielo porti via: Toto è scappato da casa sua molti anni fa e Josè non lo ha mai cercato. Victoria parla con Guglielmo e decidono di prendere un avvocato. Guglielmo vuole che gli sia concessa la custodia di Toto, in modo da non farlo finire in una casa di adozioni. Victoria suggerisce che Toto viva a casa sua, l’unico luogo in cui potrà sentirsi sicuro. Toto va a prendere le sue cose in modo da poter andare, ma incontra Josè. Guglielmo bacia Victoria e le chiede di essere suo marito.