Martin vede Luz e Ulisse che si baciano durante una delle prove per il film. Ma non può togliersi il peso di quello che ha scoperto e rivelarlo a Lisandro. Da quando Luz è libera Ulisse inizia a sperare di poter tornare con lei così decide di invitarla ad andare al cinema. Mentre stanno per uscire incontrano Martin che ne approfitta per dire a Luz quanto l’abbia deluso. Diego parla con Victoria affinché lei possa tenere Felipe lontano dalla scuola. Inoltre suggerisce a Lucilla di andar via con lui se non dovessero riuscire ad allontanarlo dalla scuola.

Lucilla è sempre più preoccupata e chiede a Luz di dirle tutto quello che sa. Ma Luz decide di non rivelarle niente perchè pensa che tutti facciano degli errori dopo aver parlato con lei. Successivamente Lucilla decide di affrontare la situazione  dicendo a Felipe e a Diego che ha intenzione di dirgli tutta la verità.

Rita salva Olivia, anche se quest’ultima sente che il fumo potrebbe averla intossicata. Così fa credere a tutti che si sia seriamente ammalata affinché tutti i piccoli si prendano cura di lei come se fosse una regina. I piccoli cadono nella sua trappola e fanno di tutto per aiutarla. Ma appena si accorgono che potrebbe mentire, fanno finta di niente e l’ascoltano mentre parla al telefono con sua madre confessando che li sta prendendo in giro. Alla fine i ragazzi decidono di dirle che l’hanno scoperta.

Il viaggio verso il Brasile è stato rimandato, nonostante Juan abbia scritto a Luna e a Miranda. Juan dice loro che sta bene e che sta aspettando la decisione del giudice perché Jose Hildago (il padre adottivo di Toto, che è proprietario della compagnia di disinfestazione) è tornato in azione. Toto racconta la storia della sua vita. Descrive Jose come una persona cattiva che non gli faceva frequentare la scuola per farlo lavorare. Quando Toto aveva 7 anni scappò e raggiunse Hueso che decise di aiutarlo. Toto raggiunse il quartiere in cui conobbe Guglielmo e Luna.

Toto si preoccupa perché Jose non l’ha trovato. Victoria, Guglielmo, Alessio, Luna e Miranda decidono di difenderlo ma Jose torna con un documento del suo avvocato che dice che può continuare ad essere il suo padre adottivo fino a quando non avrà compiuto 18 anni. Jose vuole portare Toto via con sé. Tutti restano sbalorditi.