Martin e Luz decidono di darsi una seconda possibilità, ma promettono di non dire niente a nessuna della loro scelta. Durante una prova, Ulisse, che non sa nulla, da un bacio a Luz: nonostante Martin veda la scena, cerca di non avere reazioni. Intanto Lucilla riempie Felipe di schiaffi in faccia per tentare di cancellare il loro bacio. Arrabbiato con Felipe, Diego promette che farà di tutto per fermarlo, e non approfittare più di Lucilla. Felipe cerca di convincere Diego che Lucilla lo ama. Felipe chiede a Luz a dire a Diego quello che gli aveva detto, ma Luz nega tutto. Diego arrabbiato racconta a Victoria tutta la situazione e decide: o lui o Felipe lasceranno devono lasciare la scuola. Luna e Miranda fanno pace con Alessio e Toto. Miranda scopre che loro padre è in carcere a San Paolo, e non in una comunce prigione. Alessio e Toto partiranno andranno insieme alle ragazze.

Olivia minaccia Candy e Clara di usare i suoi poteri se non la faranno recitare nel film di Candy. Clara e Candy decidono di imprigionare Olivia nel seminterrato. I ragazzi dicono ad Olivia che interpreterà un personaggio malvagio che deve rimanere nascosto per salvare il mondo: non appena Olivia entra nella stanza del seminterrato, la rinchiudono lì.

Victoria assume una società per disinfettare l’impianto idraulico sotterrraneo. Victoria dice a Rita di avvisare i ragazzo che da quel momento è proibito scendere in cantina, ma Rita se ne dimentica. Josè, responsabile della disinfezione, è un uomo malvagio e misterioso, che anni prima era stato tutor di Toto. Inizia dunque a lavorare sulla disinfestazione, ignorando il fatto che Olivia si trovi in una una delle bocchette dell’aria condizionata. Quando Totò vede Josè si dispera: fa i bagagli e raccoglie le sue cose per fuggire al più presto. Mentre sta fuggendo, Miranda lo chiama per dirgli che partiranno quella notte stessa per il Brasile. Toto non può parlare perchè è vicino a Josè: tuttavia l’uomo sente lo squillo del telefono e riconosce Toto. L’uomo costringe Toto in un angolo e gli dice che non andrà da nessuna parte: Toto è scioccato.